La situación derivada de la crisis sanitaria mundial como consecuencia de la propagación del COVID-19 tiene repercusiones importantes en el desarrollo de la actividad empresarial.

Este memorando señala el rol que deben asumir los órganos de gobierno y dirección para: i) asegurar la continuidad de las operaciones de negocio o de ser el caso minimizar sus impactos operativos y económicos;; y, ii) precautelar que se cumpla el nuevo contexto regulatorio y las demandas de los grupos de interés, manteniendo la integridad en sus operaciones y la gestión del riesgo de incumplimiento de sus obligaciones legales, regulatorias, normas de autorregulación, códigos de conductas y políticas internas.

Al efecto sugerimos:

1. Implementar las medidas que sean necesarias para cumplir con las obligaciones contenidas en el Decreto Presidencial No. 1017 que declara el estado de excepción por calamidad pública en todo el territorio nacional, así como las demás disposiciones derivadas de los distintos órganos de la administración pública. Por ejemplo, las restricciones a la libre circulación o asociación, o la suspensión de la jornada presencial de trabajo. Tratándose de normas extraordinarias, recomendamos revisar los procesos, autorizaciones y mecanismos de supervisión, considerando que su incumplimiento puede generar responsabilidades a la empresa y sus funcionarios.

2. Adoptar las decisiones que, en el ámbito de la responsabilidad corporativa ante la emergencia sanitaria, estén dirigidas a precautelar la integridad de sus empleados, su cadena de valor y el entorno social en que se desenvuelve en virtud de las expectativas de sus distintos grupos de interés, dependiendo del sector productivo en que se encuentre. La falta de implementación no solo puede acarrear responsabilidades legales, sino también impactos en su reputación.

3. Especial atención merece asegurar la vigencia del sistema normativo interno de la empresa que hace parte de su estructura de cumplimiento, donde el liderazgo del máximo órgano de la empresa así como las funciones del oficial de cumplimiento tienen un papel trascendental. El sistema normativo interno de la empresa, partiendo de su norma jerárquica superior (aquella que recoge los principios y valores éticos de la organización) puede verse mas vulnerable en un contexto de reducción o descentralización de las actividades de negocio que están siendo adoptadas para cumplir con las recomendaciones sanitarias. Para lo cual recomendamos.

   1. a)  Continuar o incrementar, en la medida de lo posible, la comunicación interna sobre la obligación de cumplir con los principios, políticas y procedimientos de la empresa. Igualmente, continuar o incrementar la información a los distintos grupos de interés sobre las medidas que se vayan adoptando en este contexto de excepción.

   2. b)  Mantener operativos los distintos canales de denuncias con que cuente el programa de cumplimiento de la empresa, tanto internos como

externos, permitiendo así identificar posibles alertas y tomar las medidas preventivas o correctivas de manera oportuna.

c) Realizar una evaluación de riesgos de incumplimiento de aquellas políticas que mayor exposición puedan tener y definir las medidas a implementar. En particular sugerimos revisar: i) procedimientos de diligencia debida (ej. procesos de selección y promoción de personal, o de mantenimiento de relaciones comerciales), ii) prevención de conflicto de intereses, iii) normas de protección de datos personales (ej. uso de base de datos), iv) políticas de uso de los recursos TIC y de redes sociales.

4. Encontrándose el compliance como parte de la segunda línea de defensa de la estructura de control de la organización, será clave dotar al oficial u órgano de cumplimiento de los recursos necesarios específicos en estas circunstancias extraordinarias, para que pueda ejercer adecuadamente la supervisión, información y reporte de los riesgos de cumplimiento.