Teniendo como antecedente el estado de excepción declarado por Decreto Ejecutivo 1017, del 16 de marzo de 2020, la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, mediante resolución comunicada con oficio JPRMF-2020-0113-O de abril de 2020 (la “Resolución) emitió varias disposiciones en materia de diferimiento del pago de capital e intereses de documentos negociados en el mercado de valores. Principalmente:

1. Estableció que el capital y los intereses de (i) obligaciones de corto plazo (papel comercial) y largo plazo (superior a 360 días contados desde su emisión), (ii) valores resultantes de un proceso de titularización y, (iii) facturas comerciales negociables, que venzan dentro de los 120 días siguientes a partir del 3 de abril de 2020, pueda diferirse o modificarse previo acuerdo de las partes, sin que dicho diferimiento sea considerado como default y sin que eso afecte el rendimiento y el plazo (global) de la emisión.
2. No obstante que el art. 168 de la Ley de Mercado de Valores establece que “Se requerirá de la resolución unánime de los obligacionistas de la clase y emisión correspondiente, para efectuar modificaciones que afecten las tasas de interés o su forma de reajuste, el plazo y forma de amortización de capital, el plazo y forma de pago de intereses, modificación de garantías o modalidad de pago, contempladas en el contrato original”, la Resolución dice que el diferimiento mencionado en el apartado 1) de este reporte puede hacerse con el acuerdo de “los dos tercios de los votos pertenecientes a los instrumentos de la emisión correspondiente”. Advertimos la clara contrdicción entre la Resolución y la Ley de Mercado de Valores, que muy posiblemente generará disputas en el evento de acreedores disidentes.

3. La Resolución también establece que las modificaciones -respecto de los valores emitidos en el marco de procesos de titularización- puedan ser acordadadas en asamblea con el voto conforme de los dos tercios de los tenedores. Igualmente, anticipamos posibles disputas con los tenedores disidentes, por cuestiones relacionadas con las facultades de la Junta para ampliar el plazo de obligaciones privadas.
4. Los acuerdos a los que se refiere el apartado 1) de este reporte pueden plasmarse en documentos privados, no obstante que los contratos originales consten en escritura pública, debiendo regularizarse luego el acuerdo con escritura pública otorgada en un plazo máximo de 30 días, contados desde la terminación del estado de excepción.
5. Las asambleas de obligacionistas o de tenedores de valores de una titularización pueden comparecer a las asambleas respectivas a través de videoconferencia, debiendo dejar constancia del particular mediante el envío de un correo electrónico al secretario de la asamblea.